创业项目公司股权设计的可能性

作者：北京市信之源律师事务所

　　什么样的架构能够保证各方的利益，实现“权力集中、利益共享、风险隔离、进退有章”?如果作为解决公司股权架构经典方案的“阿里巴巴合伙人”模式如果不能照抄，那么是否可以借鉴或有其它的可选方案呢?答案是肯定的，因为有限责任公司的股权完全可以做到权力与利益相分离的架构。具体来说，主要原因如下：

　　1、单纯资本不能支配决策

　　首先需要明确的是，如果资本在初创期的企业里面占据51%以上的股权及决策权，对于一个创业团队和项目来说，这样架构比例是不合理的，单纯只有这个比例结构而又没有其他的架构设计，注定是无法长久的，因为从一开始就注定了结局：决策权不掌握在创业者手中，哪个项目能长久?

　　2、简单多数可以分配决策权

　　一般情况下，初创公司的发起创始人要获得决策的决定权，自己手里单独或者是联合的表决权，原则上有两个节点，一个是50%，不能再少;第二最好超过2/3。发起创始人股东在公司里的表决权往往跟股份相关联，但是需要特别注意的是，表决要与股份实际占比之间可以不是一一对应的关系。

　　3、股权与决策权相分离的架构

　　如果一个股东可以用较少的股份来获得较多的表决权，这样就能解决下面这个问题：发起创始人想把利益分享给团队其他成员、激励对象甚至隐性的股东，但是要保留表决权以控制决策。而综合利用现有的公司法、合伙企业法及合同法等，就可以实现这些目的。