企业投融资中律师的作用


作者:北京市信之源律师事务所

  企业投融资是指企业经营运作的两种不同的形式,目的都是通过投资融资活动,壮大企业实力,获取企业更大效益的方式。合理的通融资行为可以实现企业资源的最优化配置,而律师在整个投融资过程中则扮演着十分重要的角色,为企业提供各种必需的服务。

企业投融资

  投融资前,律师可以对投融资项目的法律和政策环境进行尽职调查,确保方案的合法有效和可操作性。在投融资中,可以参与谈判,起草、审核风险投资协议、信托协议等相关法律文件,对各种投融资方式中可能出现的股权变动,企业管理权共享,资本注入方式,境内外上市等诸多法律问题进行处理,确保企业操作合法有效,投融资顺利高效。

  具体来说,律师在企业投融资中的业务主要如下:

  (一)企业投资中的律师业务

  1.一般投资过程中的律师业务

  ( 1 )提供投资领域的法律事务咨询。

  ( 2 )对投资项目进行尽职调查和法律可行性研究, 就投资项目的立项、投资方式、商业机会、投资环境出具法律意见书。

  ( 3 ) 参与投资项目的商务谈判 。

  ( 4 )起草与审核 投资意向书、协议书等 各种法律文件。

  ( 5 )协助设立企业。

  ( 6 )代理解决各种投资纠纷 。

  2.外商投资中的律师业务

  目前,外商在中国直接投资的主要方式有中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业以及外资并购等。律师可以提供以下服务内容:

  ( 1 )进行尽职调查,提供投资参考依据

  律师可以对投资地的投资环境进行综合调查,既包括对法律环境、政策环境、经济环境等宏观方面的调查,也包括对销售市场情况、土地成本、人力资源成本、合作伙伴的资信情况等微观方面的调查,为外商投资决策提供参考依据。

  ( 2 )对投资项目出具法律意见书

  律师可以基于尽职调查后的各种资料以及投资者的意愿,为投资者策划最适合的投资方式,设计最好的投资方案;参与投资谈判、起草与审核投资意向书和投资合同。

  ( 3 )为企业组建提供法律服务

  律师可以为企业组建提供一系列的法律服务,包括起草与审核公司章程,对股权结构、出资方式、企业内部管理结构进行专业的法律设计,协助办理投资项目的批准、登记手续;完成企业设立与注册手续。

  ( 4 )为外资并购国内企业股权或资产提供法律服务。

  ( 5 )提供其他法律服务,包括对各种法律文书的起草与审核,进行税收筹划以及代理进行相关诉讼或仲裁等。

  3.风险投资中的律师业务

  ( 1 )风险投资企业设立阶段:律师可以协助设立企业,比如起草与审核合作协议、企业章程、办理审批和注册登记等。

  ( 2 )投资项目确定阶段:律师可以对被投资企业进行审慎的调查,调查内容包括该企业的债权债务情况、知识产权情况、股权结构情况、管理层能力情况等。在项目的具体谈判过程中,律师可以起草与审阅风险投资协议等各种法律文件,参与制定股权结构以及投资安等。

  ( 3 )项目管理阶段:在这一阶段,律师协助监督被投资企业按照投资协议进行经营运作,确保投资者利益不被侵害。

  ( 4 )风险资本退出阶段:由于风险资本一般通过上市,并购等方式退出,因此律师可以提供上市、并购等法律服务。

  (二)企业融资中的律师业务

  1.对融资项目进行审慎调查以及全面的法律风险评估,对融资项目进行可行性分析。

  2.就融资项目提出专业的法律意见,对可能涉及的法律事务进行法律分析。

  3.制作《项目融资方案》,设计融资框架,选择合适的融资方式。

  4.参与项目融资的谈判。

  5.起草与审查有关项目融资的各种合同文件,包括项目融资合同、担保合同等,并提供律师见证服务。

  6.办理融资所需文件的批准和登记手续。

  7.协助进行公司治理结构的改变,制定风险预防管理机制。

  8.监督融资项目的日常经营管理,及时处理相关法律问题

  其实,企业真正理解投融资的人并不在多数,有时候又不希望花费过高去聘请专业的投融资顾问,投融资过程往往十分不顺利。作为专业的法律工作者,律师可以凭借其专业知识和丰富的投融资经验,高超的投融资技能,超强的专业策划能力,广泛的融资渠道,可以为企业进行投融资方案设计与实施,并预防法律风险,解决各种法律问题。